Como Socio / Distribuidor /Reseller usted ha aceptado el cumplimiento de estos términos y condiciones para todos los negocios y todas las marcas que distribuimos.

CONTRATO DE REVENTA AUTORIZADA DE SOFTWARE 

Entre las siguientes partes: (1) SOGYO SAS, sociedad legalmente constituida bajo las leyes de Colombia, con domicilio en Bogotá, en adelante el “Distribuidor”, representada en este acto por __________; y (2) [Nombre de la empresa reseller], sociedad legalmente constituida bajo las leyes de __________, con domicilio en __________, en adelante el “Reseller” y representada en este acto por __________,

que, de manera individual, podrán denominarse la “Parte” y en conjunto las “Partes”, se celebra el presente CONTRATO DE REVENTA AUTORIZADA (en adelante el “Contrato”), sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones:

CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO DEL CONTRATO

El objeto de este Contrato es regular la relación comercial entre el Distribuidor y el Reseller para la comercialización y distribución de software y licenciamientos de las marcas que SOGYO SAS comercializa en la región de Latinoamérica (LATAM).

El Distribuidor otorga al Reseller el derecho no exclusivo de revender, dentro del territorio geográfico definido en este Contrato, los productos y soluciones de las distintas marcas que el Distribuidor maneja (en adelante, los “Productos”), bajo las condiciones que se establecen a continuación.

CLÁUSULA SEGUNDA: ALCANCE Y TERRITORIO

1. Alcance de la reventa: El Reseller se obliga a comercializar los Productos exclusivamente a clientes finales o a otros revendedores autorizados (cuando aplique) dentro del territorio indicado por el Distribuidor, de conformidad con las pautas establecidas por cada marca.

2. Territorio: El presente Contrato es válido para la comercialización de Productos en los países de la región de Latinoamérica (LATAM) que el Distribuidor autorice. Cualquier expansión geográfica adicional requerirá la autorización previa y por escrito del Distribuidor.

CLÁUSULA TERCERA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES

3.1. Obligaciones del Distribuidor

a) Suministrar al Reseller información actualizada sobre los Productos, precios y pautas de venta. b) Proveer acceso a programas de capacitación, material de marketing y lineamientos de las marcas que se comercialicen, en la medida en que sea posible y de conformidad con lo establecido por las marcas. c) Poner a disposición del Reseller cualquier actualización de los lineamientos del programa de partners, licenciamiento, políticas de uso de marca y demás guías que las marcas provean. d) Mantener al Reseller informado en lo posible sobre cambios en la plataforma de ventas en línea que se use, ya sea propia o de un tercero.

3.2. Obligaciones del Reseller

a) Comercializar los Productos conforme a las políticas y lineamientos de marca, propiedad intelectual, uso de licencias y reglas de los programas de partners de cada una de las marcas. b) Abstenerse de incurrir en actos de competencia desleal, publicidad engañosa o uso indebido de las marcas o contenidos de terceros. c) Mantener un nivel apropiado de atención y asesoría a sus clientes finales con relación a la venta de Productos. d) Respetar en todo momento la confidencialidad de la información recibida por el Distribuidor, de conformidad con la cláusula de confidencialidad de este Contrato. e) Mantener las calificaciones, certificaciones y requisitos técnicos que las marcas exijan para sus revendedores autorizados. f) Abstenerse de identificarse, frente a terceros, como empleado, contratista, accionista o representante oficial del Distribuidor o de las marcas, salvo autorización expresa y por escrito. g) No divulgar a terceros los precios, descuentos, condiciones comerciales o cualquier información confidencial relacionada con el Distribuidor o las marcas, salvo autorización escrita. h) No reclutar ni emplear, dentro del término de vigencia de este Contrato y hasta dos (2) años después de su terminación, a personal que haya estado vinculado con el Distribuidor en fecha reciente, sin el consentimiento previo y por escrito del Distribuidor.

Asimismo, el Reseller declara que todos sus datos corporativos y de contacto, provistos en el formulario de registro de partner o a través de la plataforma del Distribuidor, son veraces y actuales, y se obliga a mantenerlos actualizados.

El Reseller entiende que, al hacer uso del Partner Portal, aceptar una cotización o emitir una orden de compra, está manifestando su aceptación íntegra de los términos y condiciones establecidos en este Contrato y en las políticas del Distribuidor vigentes en ese momento.

CLÁUSULA CUARTA: CONDICIONES COMERCIALES

1. Precio y formas de pago: El Distribuidor comunicará periódicamente al Reseller las listas de precios sugeridos y/o descuentos aplicables. El Reseller abonará al Distribuidor el importe correspondiente a los Productos en las formas y plazos que se pacten por separado, de acuerdo a lo establecido en la cotización y orden de compra respectivas.

2. Condiciones de entrega: El Distribuidor se compromete a gestionar las licencias o entregar la documentación necesaria al Reseller dentro de plazos razonables, según la disponibilidad y procesos de las marcas.

3. Responsabilidad frente a los clientes finales: Salvo que se disponga lo contrario en acuerdos específicos, el Reseller será el principal responsable de la relación con el cliente final, incluyendo el soporte (en la medida que aplique y que sea responsabilidad del reseller según el programa de partners).

4. Rechazo total o parcial de pedidos: El Distribuidor se reserva el derecho de rechazar o aceptar parcialmente una orden de compra, incluso si el Reseller ha efectuado un pago o anticipo, en casos de sospecha de información fraudulenta, datos inconsistentes, incumplimiento a políticas de marca o cualquier otro indicio razonable de irregularidad. En caso de rechazo, el Distribuidor procederá a reintegrar el valor correspondiente a los productos no aprobados, sin que se genere ningún tipo de interés o indemnización adicional a favor del Reseller y descontando los cargos administrativos que correspondan a favor del Distribuidor.

5. No hay devoluciones: Las licencias o suscripciones no admiten cambios ni devoluciones, salvo que se detecte un error atribuible al Distribuidor o exista un defecto técnico comprobado e imputable a la provisión de la licencia. En estos casos, se manejará según la política de soporte de cada marca.

6. Expiración por defecto: Las llaves entregadas en modalidad OTC (hogares) o las suscripciones expiran independientemente del uso que se les haya dado. Las suscripciones empiezan a correr a partir del momento de la entrega y las llaves OTC al momento de la instalación o un año después de la fecha de entrega, lo que ocurra primero.

7. Operaciones en la plataforma de e-commerce (auto-servicio): Cuando el Reseller efectúe compras a través de la plataforma de e-commerce proporcionada por el Distribuidor, dichas operaciones se regirán, en todo lo no previsto expresamente en este Contrato, por los Términos y Condiciones de la plataforma. El Reseller reconoce que tales Términos y Condiciones pueden modificarse unilateralmente por el Distribuidor en lo operativo, sin que ello afecte las condiciones esenciales de este Contrato.

8. Disponibilidad del servicio en línea: El Distribuidor procurará mantener la plataforma de venta en línea disponible las 24 horas del día, los 7 días de la semana, pero no garantiza su disponibilidad continua e ininterrumpida. El Distribuidor se reserva el derecho de interrumpir el servicio de la plataforma, de forma transitoria o permanente, sin previo aviso, por razones técnicas o de fuerza mayor.

9. Responsabilidad por pasarelas de pago: El Distribuidor no será responsable por fallas o interrupciones en las pasarelas de pago utilizadas, ni por acciones u omisiones de las entidades bancarias o de crédito. El Reseller asume la responsabilidad de verificar la correcta ejecución de la transacción con la entidad financiera correspondiente.

10. Registro y protección de datos: Cuando el Reseller deba registrar datos en la plataforma de e-commerce, se compromete a proveer datos veraces, vigentes y completos. El tratamiento de dichos datos se efectuará conforme a la normatividad aplicable en materia de protección de datos. El Reseller declara conocer y aceptar las políticas de privacidad del Distribuidor que puedan publicarse en el sitio.

CLÁUSULA QUINTA: PROPIEDAD INTELECTUAL Y USO DE MARCAS

1. Propiedad intelectual: Todo derecho de propiedad intelectual inherente a los Productos, marcas, nombres comerciales, logotipos, manuales, documentación técnica, know-how, software y cualesquiera derechos similares relacionados con la comercialización de los Productos, son de exclusiva titularidad de sus legítimos propietarios (las marcas o sus licenciantes). El Reseller no adquiere ningún derecho de propiedad intelectual.

2. Uso de marcas: El Reseller se obliga a utilizar las marcas y logotipos de conformidad con las guías de uso de marca y el programa de partners de cada marca, evitando cualquier acto que pueda implicar una infracción, una acción engañosa o de competencia desleal.

3. Limitación de uso: El Reseller no podrá registrar o usar, total o parcialmente, ninguna marca, nombre comercial o dominio de internet que sea igual o similar al de las marcas representadas, sin la autorización previa y por escrito del Distribuidor y, en su caso, del titular de la marca.

CLÁUSULA SEXTA: CONFIDENCIALIDAD

1. Información confidencial: Se considerará “Información Confidencial” toda información de carácter técnico, comercial, financiero, legal, de clientes, planes de negocios, know-how y cualquier otra información propia o de terceros, divulgada por una Parte a la otra en el marco de este Contrato, ya sea de forma escrita, verbal, gráfica o en cualquier otro soporte, incluyendo pero no limitándose a: listas de precios, bases de datos, proyectos, material de marketing, planes de expansión, datos de contacto de clientes y partners.

2. Obligación de no divulgación: Cada Parte se obliga a no divulgar, difundir ni comunicar la Información Confidencial de la otra Parte a terceros no autorizados, ni usarla en beneficio propio fuera de lo previsto en este Contrato. En particular, el Reseller se abstendrá de divulgar precios y descuentos otorgados por el Distribuidor, salvo que cuente con autorización expresa y por escrito de este último.

3. Excepciones: No se considerará Información Confidencial aquella que: a) Sea o pase a ser de dominio público sin que medie incumplimiento de este Contrato por la Parte receptora. b) Se encuentre legítimamente en posesión de la Parte receptora con anterioridad a la divulgación por la Parte reveladora, siempre que se pueda demostrar dicha circunstancia. c) Haya sido legítimamente recibida de un tercero que no esté sujeto a una obligación de confidencialidad respecto de la Parte reveladora. d) Sea solicitada por orden judicial o autoridad competente, en cuyo caso la Parte receptora deberá notificar a la Parte reveladora antes de realizar cualquier divulgación para permitir que esta tome las medidas de protección que correspondan.

4. Período de vigencia de la confidencialidad: La obligación de confidencialidad se mantendrá vigente durante el plazo de vigencia de este Contrato y subsistirá por un periodo de [tres (3)] años posteriores a su terminación o hasta que la información deje de ser considerada confidencial, lo que ocurra último.

CLÁUSULA SÉPTIMA: PROGRAMA DE PARTNERS Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO

El Reseller se obliga a cumplir con todas las políticas, requisitos y reglas del programa de partners de cada una de las marcas que comercializa, incluyendo requisitos de formación, registro de oportunidades, asistencia a capacitaciones, uso de información de marketing y cualquier otra obligación que la marca exija para mantener la condición de “Reseller Autorizado”.

El Reseller garantiza que cumplirá con las leyes y regulaciones aplicables en materia de comercio exterior, propiedad intelectual, competencia, protección de datos (si corresponde) y cualquier otra disposición normativa que resulte aplicable al desarrollo de la actividad objeto de este Contrato.

El Reseller reconoce, además, que es el único y exclusivo responsable del cumplimiento de toda normativa local de su país, incluidas disposiciones laborales, tributarias, de comercio exterior, de propiedad intelectual y cualquier otra de orden administrativo o regulatorio que se derive de su actividad comercial. En este sentido, el Reseller mantendrá indemne y libre de responsabilidad al Distribuidor por cualquier consecuencia que se derive de un eventual incumplimiento a dichas regulaciones.

CLÁUSULA OCTAVA: VIGENCIA Y TERMINACIÓN

1. Vigencia: Este Contrato tendrá una vigencia inicial de [un (1) año], contados a partir de la fecha de su suscripción. Se renovará automáticamente por períodos iguales de [un (1) año], salvo notificación en contrario de cualquiera de las Partes con al menos treinta (30) días de anticipación a la fecha de terminación.

2. Terminación anticipada: El presente Contrato podrá darse por terminado de manera anticipada por las siguientes causas: a) Incumplimiento grave por parte del Reseller o el Distribuidor de las obligaciones aquí establecidas, siempre que no sean subsanadas dentro de los [treinta (30)] días siguientes a la notificación escrita del incumplimiento por la otra Parte. b) Disolución, quiebra o liquidación de cualquiera de las Partes. c) Mutuo acuerdo por escrito de las Partes.

3. Efectos de la terminación: Una vez terminado el Contrato, el Reseller cesará de inmediato toda nueva comercialización de los Productos, salvo que exista una autorización por escrito que establezca un período de gracia para dar cierre a operaciones pendientes. Asimismo, deberá abstenerse de usar las marcas, logotipos o información confidencial del Distribuidor o de las marcas.

CLÁUSULA NOVENA: LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y EXONERACIÓN DE GARANTÍAS

1. Limitación de responsabilidad: Salvo disposición legal en contrario, ninguna de las Partes será responsable frente a la otra por daños indirectos, consecuenciales o lucro cesante relacionados con este Contrato. Las responsabilidades que deriven del uso no autorizado o la infracción de derechos de propiedad intelectual quedarán sujetas a las acciones legales que pudieran corresponder, sin perjuicio de la terminación anticipada del Contrato. En ningún caso la responsabilidad total del Distribuidor excederá el monto efectivamente pagado por el Reseller en relación con el pedido o producto que dé lugar a la reclamación.

2. Exoneración de garantías: El Distribuidor, en su calidad de comercializador, no ofrece garantías distintas de las que corresponden al fabricante o a lo exigido por la ley aplicable. Los Productos se suministran “tal cual” (as is), y el Distribuidor no otorga garantías de comerciabilidad, idoneidad para un fin particular o no violación de derechos de terceros, más allá de lo establecido por la marca o la ley. El Reseller reconoce que la resolución de problemas o defectos inherentes a los Productos, así como las actualizaciones o mejoras, estará sujeta a las políticas de garantía del titular de los derechos de propiedad intelectual.

3. Precisión de contenidos: El Distribuidor procurará que las descripciones e información sobre los Productos sean exactas, pero no garantiza que sean idénticas a la presentación final ni se hace responsable por las diferencias que puedan existir entre la imagen o descripción y el producto final, siempre que no se afecte la naturaleza esencial de lo ofrecido.

CLÁUSULA DÉCIMA: MODIFICACIONES

El Distribuidor se reserva la facultad de modificar unilateralmente el presente Contrato en cualquier momento y sin previo aviso. Dichas modificaciones entrarán en vigor de forma inmediata, y se entenderán aceptadas por el Reseller al continuar la relación comercial o el uso de la plataforma sin manifestar oposición expresa. Cualquier cláusula que contraríe lo anterior quedará sin efecto.

CLÁUSULA UNDÉCIMA: NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones, comunicaciones o avisos que deban efectuarse con motivo de este Contrato se realizarán por escrito, mediante correo certificado, correo electrónico con acuse de recibo o servicio de mensajería a las direcciones que las Partes señalen en la comparecencia inicial o las que posteriormente indiquen por el mismo medio.

CLÁUSULA DUODÉCIMA: LEGISLACIÓN APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Este Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la República de Colombia. Las Partes se obligan a intentar resolver de forma amistosa cualquier controversia que surja en relación con este Contrato. Si no fuera posible lograr un acuerdo en un plazo de [treinta (30)] días desde la notificación escrita de la controversia, las Partes someterán sus diferencias a la competencia de los tribunales de la ciudad de Bogotá (Colombia), renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro.

CLÁUSULA DECIMOTERCERA: DISPOSICIONES FINALES

1. Cesión: El Reseller no podrá ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones derivados de este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito del Distribuidor.

2. Independencia de las partes: Las Partes manifiestan que no existe relación laboral, de agencia, franquicia, joint venture o sociedad entre ellas.

3. Divisibilidad: En caso de que una o más disposiciones de este Contrato sean declaradas nulas o inexigibles, las demás disposiciones conservarán su plena validez y efecto.

4. Integridad: Este Contrato y sus anexos constituyen la totalidad de los acuerdos entre las Partes, dejando sin efecto cualquier otro acuerdo previo, escrito u oral, relacionado con la materia objeto del presente.

5. No contratación de personal: Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula Tercera, se reitera que el Reseller no podrá contratar o vincular personal actual o recientemente vinculado al Distribuidor, para cualquier propósito, dentro del plazo acordado, salvo autorización expresa y por escrito.

6. Facultades discrecionales del Distribuidor: El Reseller acepta la facultad del Distribuidor de abstenerse de cotizar o emitir licencias cuando existan sospechas fundadas de fraude, cuando el usuario o sus datos no correspondan a la información declarada o cuando se incumplan las reglas de uso de marca o del programa de partners.

En testimonio de lo cual, las Partes suscriben este Contrato en la fecha de su firma, asumiendo todas las obligaciones y derechos que del mismo se derivan.